Justo & Bueno: de mil tiendas a la liquidación con 1,7 billones de pesos en deudas

Abrir una tienda por día suena a éxito. Durante varios años, Justo & Bueno fue el ejemplo colombiano del modelo de descuento duro: locales pequeños, surtido corto, precios bajos y una expansión que la llevó a superar las mil tiendas en pocos años. En agosto de 2022, la Superintendencia de Sociedades ordenó su liquidación definitiva. Entre la reorganización de 2021 y la liquidación, el pasivo reconocido pasó de unos 77.236 millones a más de 1,7 billones de pesos, con más de 10.000 acreedores esperando cobrar.

Este no es un caso de fraude probado; es un caso de colapso operativo y financiero, y por eso es útil. Muestra qué pasa cuando la velocidad comercial deja atrás la capacidad de la empresa para saber dónde está su dinero, qué debe, a quién y por qué. Los grandes titulares hablan de inversionistas que no llegaron; la realidad de fondo, la que importa a un dueño de empresa mediana, es que una operación de mil puntos de venta arrendados, con miles de proveedores pequeños y una nómina enorme, exige un control del flujo de caja que la compañía evidentemente no tuvo. Cuando el control operativo no acompaña el crecimiento, las mermas, los pagos duplicados y los costos fijos inflados dejan de ser detalles y se vuelven la causa de la quiebra. Ya lo vimos en escala menor en el censo de mermas de Colombia; aquí es la versión a escala nacional.

¿Qué pasó con Justo & Bueno entre 2021 y 2022?

Según la cobertura de Infobae, Semana, La República y El Colombiano, Mercadería S.A.S. solicitó en 2021 su admisión a un proceso de reorganización empresarial ante la Superintendencia de Sociedades, declarando pasivos del orden de 77.236 millones de pesos. La empresa argumentó que la pandemia y los cierres habían golpeado su flujo de caja y anunció la llegada de un inversionista internacional que aportaría el capital necesario. Ese aporte, de una firma asiática, nunca se materializó, y las alternativas posteriores fueron consideradas inviables por el juez del concurso.

El 4 de agosto de 2022 la Supersociedades ordenó la liquidación judicial definitiva. Para entonces las deudas reconocidas superaban 1,7 billones de pesos, incluyendo nómina impaga, arriendos atrasados y facturas a proveedores. La cadena tenía más de mil locales, prácticamente todos arrendados, y la mayoría de sus equipos también eran alquilados, lo que dejó muy pocos activos para responder a los acreedores. Más de 5.000 trabajadores perdieron su empleo; miles habían seguido trabajando durante meses sin salario completo a la espera de un rescate. Las cifras son las reportadas por la prensa a partir de las actuaciones de la Superintendencia.

¿Por qué el pasivo creció de 77.000 millones a 1,7 billones?

Parte de la diferencia es contable: en la reorganización se declaran ciertos pasivos y en la liquidación se reconocen todas las acreencias que presentan los interesados, incluidas indemnizaciones laborales, arriendos hasta el fin de los contratos y proveedores que no habían sido registrados. Pero el salto es tan grande que también habla de una operación que seguía generando deuda mientras no tenía con qué pagarla: cada mes de tiendas abiertas sin capital sumaba nómina, arriendo y mercancía a crédito. Cuando una empresa no tiene visibilidad diaria de su caja frente a sus obligaciones, seguir operando es seguir endeudándose.

El modelo de descuento duro funciona con márgenes mínimos y volúmenes altos, lo que deja muy poco espacio para fugas. Una merma de inventario de 2% o 3% de las ventas, que en otro comercio es incomodidad, en este modelo puede ser toda la utilidad. Multiplicado por mil tiendas con personal de alta rotación y control remoto, el riesgo de pérdida desconocida es enorme. No hay cifras públicas de la merma de Justo & Bueno, pero cualquier operador de retail de la región sabe que ese es el primer lugar donde se pierde el dinero en una expansión acelerada, como muestran las mermas de los supermercados argentinos.

¿Quiénes quedaron atrapados en la cadena de pagos?

Más de 10.000 acreedores presentaron reclamaciones. Entre ellos había grandes multinacionales de consumo masivo, que pueden absorber la pérdida, pero también cientos de pequeños proveedores locales de frutas, panadería, lácteos y productos regionales para quienes Justo & Bueno era el cliente principal. Para muchas de esas PYMEs colombianas, una factura impaga de la cadena significaba no poder pagar su propia nómina. Se suman los arrendadores de más de mil locales, muchos de ellos personas naturales que habían adaptado su inmueble al formato de la tienda.

Este efecto en cascada es lo que hace que la quiebra de un gran comprador sea también un problema de control interno para sus proveedores. Una empresa mediana que concentra 30% o 40% de sus ventas en un solo cliente y no monitorea su comportamiento de pago (días de atraso creciente, cambios en las condiciones, pedidos que se disparan sin lógica) está asumiendo un riesgo que no ve. La dependencia de un cliente es una fuga operativa en potencia, igual que la dependencia de un proveedor o de un empleado.

¿Qué reveló la investigación sobre la estructura de control?

Después de la liquidación, la Superintendencia de Sociedades identificó a Reve Group, un grupo con sede fuera de Colombia, como la matriz real de Mercadería S.A.S. y de otras sociedades relacionadas, y estableció que la situación de control no había sido debidamente revelada. Por ello sancionó tanto a la operadora como a la matriz. La identificación de la matriz es relevante porque, bajo la ley colombiana de insolvencia, abre la posibilidad de que los acreedores persigan a la controlante por las obligaciones de la subordinada en ciertas circunstancias.

Para el dueño de una empresa mediana, la lección es menos jurídica y más práctica: la opacidad en la estructura de una compañía suele ir acompañada de opacidad en sus números. Cuando no está claro quién controla, tampoco suele estar claro quién responde por las decisiones de gasto, quién aprueba los contratos con partes relacionadas ni cómo se mueven los fondos entre sociedades del grupo. En México, Perú, Chile, Argentina y Venezuela hay casos análogos de grupos con estructuras poco claras cuyos proveedores solo descubrieron la fragilidad real del cliente cuando ya era tarde. La transparencia societaria es un indicador de control operativo, no un trámite.

¿Qué debe aprender una empresa en crecimiento de este caso?

Primero, que el ritmo de expansión debe estar limitado por la capacidad de control, no por la capacidad de abrir. Si la empresa no puede cerrar el mes con inventario, caja y cuentas por pagar conciliados por punto de venta, no está lista para abrir el siguiente punto. Segundo, que en modelos de margen bajo la merma, los pagos duplicados y los costos fijos inflados no son detalles: son la diferencia entre utilidad y pérdida. Tercero, que la dependencia de capital externo prometido para sostener la operación corriente es una señal de que la operación en sí misma ya está perdiendo dinero, y que esa pérdida tiene causas concretas que alguien debería estar rastreando.

Cuarto, que la contabilidad mira hacia atrás y la operación ocurre hoy. Los estados financieros de Justo & Bueno cumplían con la norma mientras la cadena se desangraba; el problema no era el registro sino la ausencia de un rastro operativo del dinero en tiempo real. Las señales de fugas operativas que describimos para empresas medianas (mermas sin explicación, proveedores que crecen sin control, costos fijos que suben más que las ventas, dependencia de pocas personas clave) estaban todas presentes en una cadena de mil tiendas. La diferencia es que en una PYME todavía se pueden corregir a tiempo.

¿Cómo saber si tu crecimiento está dejando fugas atrás?

Justo & Bueno necesitó un proceso de insolvencia para que alguien reconstruyera su verdadero pasivo. Una empresa mediana en crecimiento puede hacerlo antes con un diagnóstico de fugas operativas que tome ventas, inventario, compras, nómina, arriendos y pagos por punto de venta o unidad de negocio, y los cruce para mostrar qué unidades pierden dinero sin que el consolidado lo revele, dónde la merma se come el margen, qué costos fijos crecieron más que las ventas, qué proveedores o clientes concentran un riesgo excesivo y qué pagos se duplican entre unidades. Así es cómo funciona el proceso.

El diagnóstico dura cuatro semanas, no detiene la operación y termina con un informe de hallazgos y un plan de contención priorizado. Con el Bono de Confianza, ese informe completo es tuyo siempre, con o sin hallazgos. La velocidad puede ser tu mejor aliada o tu peor enemiga; la diferencia es si sabes dónde está tu dinero mientras corres.

Hablar con un asesor  ·  Volver al blog

Preguntas frecuentes

¿Cuándo y por qué se liquidó Justo & Bueno?

El 4 de agosto de 2022 la Superintendencia de Sociedades de Colombia ordenó la liquidación judicial de Mercadería S.A.S., tras el fracaso de su reorganización iniciada en 2021 y de las inyecciones de capital prometidas por inversionistas que no se concretaron.

¿Cuánto debía la cadena y a cuántos acreedores?

Según la prensa colombiana a partir de las actuaciones de la Supersociedades, el pasivo reconocido superaba 1,7 billones de pesos colombianos frente a más de 10.000 acreedores, entre empleados, proveedores y arrendadores. En la reorganización de 2021 había declarado pasivos de unos 77.236 millones.

¿Cuántos empleos y tiendas se perdieron?

Más de 5.000 trabajadores perdieron su empleo y se ordenó desocupar más de mil locales comerciales, casi todos arrendados, lo que dejó muy pocos activos propios para responder a los acreedores.

¿Qué encontró la Supersociedades sobre la estructura del grupo?

Identificó a Reve Group como matriz real de Mercadería S.A.S. y sancionó a ambas sociedades por no haber revelado debidamente la situación de control, lo que abre la posibilidad de que los acreedores persigan a la controlante en ciertos supuestos.

¿Qué lección deja el caso a una PYME en expansión?

Que el ritmo de crecimiento debe estar limitado por la capacidad de controlar inventario, caja y cuentas por pagar por unidad de negocio; que en márgenes bajos la merma y los costos fijos inflados deciden el resultado; y que depender de capital externo para la operación corriente indica una fuga que alguien debería estar rastreando.

Aviso: este artículo es informativo y se basa en la cobertura de Infobae, Semana, La República y El Colombiano sobre el proceso de insolvencia de Mercadería S.A.S. ante la Superintendencia de Sociedades de Colombia. No se afirma la existencia de fraude; las cifras corresponden a las reportadas por la prensa a partir de actuaciones oficiales. No constituye asesoría legal ni financiera.